第一章 總則

第一條為規(guī)范在武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“光谷聯(lián)交所”)進行的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，維護交易各方的合法權(quán)益，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國資委財政部令第32號)及《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2022〕39號)等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合光谷聯(lián)交所實際情況，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體(以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”)在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過光谷聯(lián)交所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的活動。

第三條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當遵循等價有償和公開、公平、公正原則。

第四條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的應(yīng)當權(quán)屬清晰，存在法律法規(guī)禁止和限制交易等情形的不得轉(zhuǎn)讓。

第五條光谷聯(lián)交所按照本規(guī)則組織企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，實施自律管理，維護市場秩序，保障企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動的正常進行。

第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請

第六條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按要求向光谷聯(lián)交所提交披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對披露內(nèi)容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第七條光谷聯(lián)交所對轉(zhuǎn)讓標的信息披露的規(guī)范性進行審核，符合信息披露要求的，光谷聯(lián)交所予以受理，并依據(jù)轉(zhuǎn)讓方提交的信息披露申請的主要內(nèi)容對外發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告;不符合信息披露要求的，光谷聯(lián)交所將審核意見及時告知轉(zhuǎn)讓方，要求轉(zhuǎn)讓方進行調(diào)整。

第八條信息披露公告包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)轉(zhuǎn)讓標的基本情況;

(二)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu);

(三)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準情況;

(四)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等(轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個年度審計報告中的相應(yīng)數(shù)據(jù));

(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交易條件、轉(zhuǎn)讓底價;

(七)企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán);

(八)競價方式，受讓方選擇的相關(guān)評判標準;

(九)其他需要披露的事項。

其中信息預(yù)披露應(yīng)當包括但不限于以上(一)至(五)款內(nèi)容。

第九條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案，國資監(jiān)管機構(gòu)在5個工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意。

第十條轉(zhuǎn)讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中應(yīng)當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)轉(zhuǎn)讓底價、價款支付方式和期限要求;

(二)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置、債權(quán)債務(wù)處置等要求;

(三)對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求;

(四)轉(zhuǎn)讓方提出的其他要求。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，應(yīng)當在交易條件中明確要求標的企業(yè)在交易完成后，不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

第十一條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中充分披露對產(chǎn)權(quán)交易有重大影響的相關(guān)信息，包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示;

(二)管理層及其關(guān)聯(lián)方擬參與受讓的，應(yīng)當披露其目前持有轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股權(quán)比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權(quán)的人員或者公司名單、擬受讓比例等;

(三)有限責任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營他方是否放棄優(yōu)先受讓權(quán);

(四)轉(zhuǎn)讓標的上設(shè)置的其他權(quán)利，以及可能對轉(zhuǎn)讓標的價值產(chǎn)生重大影響的合同或事項。

第十二條競價方式包括網(wǎng)絡(luò)競價、動態(tài)報價、拍賣、招投標以及其他競價方式。

第十三條轉(zhuǎn)讓方可以在信息披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的處置方式。保證金的設(shè)置原則上應(yīng)不超過轉(zhuǎn)讓底價的30%。

第三章 披露轉(zhuǎn)讓信息

第十四條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露應(yīng)當在光谷聯(lián)交所網(wǎng)站上發(fā)布。首次信息披露時間應(yīng)當不少于20個工作日，并以光谷聯(lián)交所發(fā)布的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告中的起始日為準。

第十五條轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過光谷聯(lián)交所網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方可以在其履行內(nèi)部決策程序后，通過光谷聯(lián)交所進行信息預(yù)披露，時間不得少于20個工作日。對涉及需要履行最終批準程序的，應(yīng)當進行相應(yīng)提示。

第十六條在正式披露信息期間，轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容，由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對轉(zhuǎn)讓標的價值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當及時調(diào)整補充信息披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長信息披露時間。

第十七條 變更受讓方資格條件的，還應(yīng)當完成同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案手續(xù)。公告內(nèi)容變更后，由光谷聯(lián)交所在網(wǎng)站重新發(fā)布信息披露公告，并重新計算公告時間。

第十八條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果。

第十九條信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

第二十條 采取延期披露信息的，可以5個工作日為一周期延長。

第二十一條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應(yīng)當重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。

第二十二條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的，披露時間不得少于10個工作日;變更其他受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準單位書面同意。

第二十三條 信息披露期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或者有關(guān)當事人提出中止公告書面申請和有關(guān)材料后，光谷聯(lián)交所可以作出中止信息披露的決定。

第二十四條信息披露中止期限由光谷聯(lián)交所根據(jù)實際情況設(shè)定，一般不超過30日。光谷聯(lián)交所應(yīng)當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進行調(diào)查核實后，及時作出恢復(fù)或者終結(jié)信息披露的決定。

如恢復(fù)信息披露，在光谷聯(lián)交所網(wǎng)站上的繼續(xù)公告時間不得少于10個工作日，且累計公告時間不少于20個工作日。

第二十五條信息披露公告期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形，并經(jīng)調(diào)查核實確認無法消除時，光谷聯(lián)交所可以作出終結(jié)信息披露的決定。

第四章 登記受讓意向

第二十六條意向受讓方在信息披露公告期內(nèi)，應(yīng)當向光谷聯(lián)交所提交受讓申請，按照要求提交受讓申請內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對申請內(nèi)容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第二十七條信息披露公告期間，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當接受意向受讓方的咨詢或盡職調(diào)查，意向受讓方可以到光谷聯(lián)交所查閱轉(zhuǎn)讓標的的相關(guān)信息和材料。

第二十八條光谷聯(lián)交所對意向受讓方逐一進行登記，并對意向受讓方提交的受讓申請及材料進行齊全性和合規(guī)性審核，且在信息披露公告期滿后5個工作日內(nèi)將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。

第二十九條轉(zhuǎn)讓方在收到光谷聯(lián)交所的資格確認意見后，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)，逾期未予回復(fù)的，視為同意光谷聯(lián)交所作出的資格確認意見。

轉(zhuǎn)讓方與光谷聯(lián)交所意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十條經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，光谷聯(lián)交所以書面形式將資格確認結(jié)果通知意向受讓方。

第三十一條轉(zhuǎn)讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的，意向受讓方應(yīng)當按照要求，在指定期限內(nèi)將交易保證金交納至光谷聯(lián)交所指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章 組織交易簽約

第三十二條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿后，產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由光谷聯(lián)交所按照披露的競價方式組織實施公開競價;只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，由光谷聯(lián)交所組織交易雙方按轉(zhuǎn)讓底價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)原股東依法在同等條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)的情形，按照有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條受讓方確定后，交易雙方應(yīng)當按照信息披露公告的要求及時簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，產(chǎn)權(quán)交易合同條款包括但不限于：

(一)產(chǎn)權(quán)交易雙方的名稱與住所;

(二)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的基本情況;

(三)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式;

(四)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何處置;

(五)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)處理;

(六)轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及付款期限;

(七)產(chǎn)權(quán)交割事項;

(八)合同的生效條件;

(九)合同爭議的解決方式;

(十)合同各方的違約責任;

(十一)合同變更和解除的條件。

第三十四條光谷聯(lián)交所依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照信息披露公告的內(nèi)容以及報價結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進行審核。交易雙方不得以交易期間標的企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，應(yīng)當按照項目公告中交易條件的相關(guān)要求在產(chǎn)權(quán)交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應(yīng)約定。

第三十五條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形，產(chǎn)權(quán)交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準的，交易雙方應(yīng)當將產(chǎn)權(quán)交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準。光谷聯(lián)交所將根據(jù)雙方申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件。

第六章 結(jié)算交易資金

第三十六條交易資金包括交易保證金和交易價款，應(yīng)當以人民幣計價，并通過光谷聯(lián)交所以貨幣進行結(jié)算。

交易雙方因特殊情況不能通過光谷聯(lián)交所結(jié)算交易資金的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當向光谷聯(lián)交所提供轉(zhuǎn)讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十七條受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同約定的期限內(nèi)，將全部交易價款一次性支付到光谷聯(lián)交所指定結(jié)算賬戶。受讓方交納的交易保證金可以按照相關(guān)約定轉(zhuǎn)為交易價款。

交易價款原則上應(yīng)當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次性付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付付款數(shù)額不得低于總價款的30%，并在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付;其余款項應(yīng)當提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按國家相關(guān)規(guī)定支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十八條產(chǎn)權(quán)交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，對符合產(chǎn)權(quán)交易價款劃出條件的，光谷聯(lián)交所按約定及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。

第七章 出具交易憑證

第三十九條交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，受讓方依據(jù)合同約定支付交易價款，且交易雙方足額支付交易服務(wù)費用后，光谷聯(lián)交所在3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第四十條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等審批情形時，光谷聯(lián)交所在交易行為獲得政府相關(guān)部門批準后出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

第四十一條產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當載明：轉(zhuǎn)讓標的名稱、項目編號、轉(zhuǎn)讓方名稱、受讓方名稱、轉(zhuǎn)讓底價、轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、成交價格、成交方式、簽約日期、支付方式等內(nèi)容。

第四十二條產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫、涂改。

第四十三條光谷聯(lián)交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后，應(yīng)當將交易結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓標的名稱、轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價、交易價格等，公告期不少于5個工作日。

第八章 附則

第四十四條交易過程中發(fā)生爭議時，產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)方可以向光谷聯(lián)交所申請調(diào)解。爭議涉及光谷聯(lián)交所時，產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)方可以向光谷聯(lián)交所的監(jiān)管機構(gòu)申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第四十五條交易過程完成，交易雙方已簽訂交易合同的，如發(fā)生爭議，當事人應(yīng)按國家相關(guān)法律法規(guī)處置爭議。

第四十六條本規(guī)則未作明確規(guī)定的，按照光谷聯(lián)交所相關(guān)規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求光谷聯(lián)交所終結(jié)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第四十八條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，光谷聯(lián)交所應(yīng)當在網(wǎng)站上公告，并書面通知相關(guān)方。

第四十九條光谷聯(lián)交所應(yīng)當在網(wǎng)站上公示湖北省物價局關(guān)于國有產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)收費標準。交易雙方應(yīng)當按照公示的收費標準支付交易服務(wù)費用。

第五十條轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方及受讓方應(yīng)當對在產(chǎn)權(quán)交易過程中獲悉的交易對方及標的企業(yè)的相關(guān)情況承擔保密義務(wù)。

第五十一條信息預(yù)披露及信息披露公告時間按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關(guān)部門公告的實際工作日為準。

第五十二條境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可參照本規(guī)則執(zhí)行。非國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十三條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，按照本規(guī)則實施，光谷聯(lián)交所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后，標的企業(yè)到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

第五十四條國家法律、法規(guī)及相關(guān)部門對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第五十五條本規(guī)則適用于光谷聯(lián)交所及各市州公司，由光谷聯(lián)交所負責解釋和修訂。

第五十六條本規(guī)則報省國資委備案，從發(fā)布之日起施行。原2020年6月23日發(fā)布的《武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)則》同時廢止。